【每日财经】6/15

《美国IPO秘密递交机制及作用》

绿专资本集团华尔街俱乐部3天前

在正式赴美递交招股书前，先向美国证券交易委员会(SEC)递交秘密申报资料几乎成为企业的标准操作。

据绿专资本统计，5月赴美递交招股书的8家中国企业，以及近日刚递表的每日优鲜、叮咚买菜和亚朵酒店，无一例外的都采取了这种方式：

金太阳教育集团(GSUN)正式递交IPO申请资料时间是5月7日，秘密递交资料时间是在2020年12月18日;　　
Soul(SSR)正式递交IPO申请时间是在5月10日，秘密递交资料时间是在2021年1月22日;　
福佑卡车(FOYO)正式递交IPO申请时间是在5月13日，秘密递交资料时间是在2021年3月10日;　　
掌门教育(ZME)正式递交IPO申请时间是在5月19日，秘密递交资料时间是在2021年3月22日;　　
尚乘数科(HKD)正式递交IPO申请时间是在5月20日，秘密递交资料时间是在2021年4月16日;　　
BOSS直聘(BZ)正式递交IPO申请时间是在5月21日，秘密递交资料时间是在2021年3月19日;　　
满帮集团(YMM)正式递交IPO申请时间是在5月27日，秘密递交资料时间是在2021年2月21日;　
万物新生(RERE)正式递交IPO申请时间是在5月28日，秘密递交资料时间是在2021年3月17日;　　
每日优鲜(MF)正式递交IPO申请时间在6月8日，秘密递交资料时间是在2021年3月24日;　　
叮咚买菜(DDL)正式递交IPO申请时间在6月8日，秘密递交资料时间是在2021年4月16日;

亚朵酒店(ATAT)正式递交IPO申请时间在6月8日，秘密递交材料时间在2021年4月8日。

此外，有业内人士抽样调查了2018年至2020年在美国主要交易所进行IPO的404家公司，发现采用秘密递交的公司达400家，占比99%。

秘密递交机制

秘密递交是企业在美国发行证券时，非公开递交材料供美国证券交易委员会秘密审核。这一机制起源于20世纪90年代，当时大部分国外企业在美国发行证券前，已在本国交易所上市，为避免二次上市过程中对本国股票造成波动，故而接受外国私人发行人秘密递交发行申请。现这一机制适用于所有企业。

美国IPO秘密递交机制包括非公开递交材料(Non-Public Submission)和秘密审核(Confidential Review)两层含义，具体分为两个阶段：

一是秘密审核草案阶段。发行人向美国证券交易委员会(SEC)递交证券发行注册说明书草案(Draft Registration Statement，DRS)，SEC秘密审核并提出问询意见，发行人反馈意见并修订草案，这种沟通可来回多次。在这一阶段，DRS及其修订、SEC问询、发行人回复均不对外公开。

二是公开注册阶段。若发行人与SEC就草案达成基本一致，即可公开注册(Public Filing)，向SCE提交正式注册说明书(Registration Statement)，后续发行流程与一般发行一致，所有材料及审核均对外公开;若发行人根据秘密审核意见放弃发行，则撤回DRS，不再申请公开注册。

根据秘密递交机制相关规定，所有发行人在首次公开募股、首次发行债券或首次注册12月内的融资都可以采取秘密递交的方式。所递交的发行材料可以省略某些信息，例如历史财务信息。此外，秘密审核材料可推后至公开路演前公开，且允许发行人在秘密审核阶段进行预路演。发行人能够提前获得与公开审核范围、时间一致的问询意见。但无论秘密审核结果如何，都不能替代正式注册程序。

秘密递交机制作用

1、使发行人能灵活决定发行时间窗口，提高发行收益

发行人在秘密递交阶段能提前获得SEC的反馈意见，充分修改披露信息，避免公开审核中出现重大问题造成发行延误。在基本完成前期准备工作后再正式公开注册，缩短公开审核时间，使发行时间窗口更加灵活。

同时，在秘密审核阶段，发行人能通过预路演收集买方意向，再结合市场环境，选择在市场上升期发行，从而降低市场波动影响，使发行收益最大化。

2、降低发行注册的不确定性和尝试成本，提高IPO吸引力

由于上市审核时间较长，秘密递交可不包含某些预期在公开注册时不需要的历史中期财务数据，减少财务审计成本。此外，秘密递交不需要管理层和外部审计师对DRS中的财务报表和内控出具同意意见，也无需缴纳注册申请费用，减轻发行负担。

发行人根据秘密审核反馈意见，即能在投入大量资源前，对其是否满足发行标准有直观判断，降低了IPO发行的不确定性和尝试成本，提高了IPO发行吸引力。

3、缩短信息公开时间窗口，降低商业秘密泄露或两地上市冲突对企业造成的影响

秘密递交使发行人能够长时间维持在非公开的状态下，就发行问题与SEC和投资者进行沟通，将材料公开时点延迟至接近IPO发行时，大大缩短了信息公开的时间。若企业最终放弃IPO，撤回DRS，其信息自始至终不会公开。

此举能降低公开战略、商业、财务信息对企业带来的不利影响，维持其市场竞争力，在市场环境波动大、投资者需求疲软、商业竞争激烈的情况下尤其重要。特别是针对已上市的外国企业，发行材料、问询过程及审核结果的保密，最大限度降低了二次上市尝试对其公开市场交易的影响。

转自绿专资本集团部分内容引自深交所网站

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