2021年10月5日

《SPAC模式上市未来迷局》【每日财经】10/5纽约~上海中国网络：与严监管赛跑，散户会否成接盘侠？华尔街俱乐部今天以下文章来源于券商中国，作者叶毓蔚券商中国 . 致力于提供最及时的财经资讯，最专业的解读分析，覆盖宏观经济、金融机构、A股市场、上市公司、投资理财等财经领域。 8月，英国金融市场行为监管局进一步放宽SPAC在伦敦的上市条款；9月2日，新交所正式发布SPAC上市规则，“希望透过推出SPAC制度吸引更多优质公司在新交所上市，为投资者提供更多投资选择和投资机会”；9月17日，港交所就SPAC上市机制进行征询。一边是来自市场和监管的多重审视，另一边SPAC热潮仍在各大金融中心继续。出圈的数据和跑步进场的机构区别于传统的“IPO上市”和“借壳上市”，SPAC（特殊目的收购公司）的特点是先完成壳公司的IPO（造壳、募资），再收购目标公司，最终目标公司与壳公司合并、成功实现目标公司的上市。 SPAC最早出现于上世纪80年代，很长一段时间里都被归入粉单市场（pinksheets），虽然间隔性有“爆点”，大多数时间里并没有维持其市场宠儿的地位，募资能力并不突出。2020年起，宽松货币政策之下大量资金迫切需要寻找投资标的，而传统IPO不确定性较大且耗时更长，SPAC因此提供了一条相对“捷径”，再次火爆美国。根据SPAC Research的数据：2020年美国市场IPO宗数达248宗，募资总额834亿美元，平均IPO规模为3.36亿美元；2021年至今，IPO宗数达429宗，募资总额1246亿美元，平均IPO规模为3.14亿美元。而如果从SPAC IPO募资总额占美国IPO整体市场的比重来看，2020年达到创记录的46%，2021年至今亦占到44%。来源：SPACResearch；截止日期：2021年9月12日。而在所募资金的使用方向即并购目标公司的行业选择上，对比2020-2021可以看出，除了未明确披露细节的“综合”类外，“技术”、“金融”、“健康”、“消费”类位居前列，与当下PE基金的热点行业有较大重合，体现出高预期的行业特征。来源：SPACResearch；截止日期：2021年9月12日紧随“造壳”之后的，是“去SPAC”（DE-SPAC）阶段即在约定期限内完成目标公司收购。来自SPAC Analytics的数据表明，截至2021年9月初，在迄今为止可查的SPAC中，活跃案例（尚未完成对目标公司的收购的SPAC）总数为577宗，对应信托账户资金总计为1718亿美元，这其中Live Deal（已经宣布业务合并）与Pre-Deal（正在寻找标的）的宗数分别为129宗与448宗，对应资金额度分别为390亿美元及1328亿美元。已完成收购的宗数为398宗，对应资金额度949.7亿美金。遭遇清算的宗数为90宗，对应资金额度为124.5亿美元。来源：SPAC Analytics；截止日期：2021年9月12日与“从严监管”赛跑但如果把2021年数据拆开了看，情况又有些微妙的变化。RBC Capital的数据显示：今年一季度SPAC新成立约300家，超过去年全年宗数，IPO融资规模达923亿美元；之后二季度出现大幅放缓，只有不到50家，对应约68亿美元的融资规模；尚未结束的这个第三季度里，SPAC上市数量和融资规模逐渐增加，不过仍未恢复此前的势头。市场普遍认为，来自监管部门的引导与警示是本轮SPAC热度“盘中调整”的因素之一。4月份，美国证监会（SEC）发布了一份针对SPAC的新会计指引，指出SPAC发行的认股权证应该归入负债而非股权工具，并就某些SPAC发起人披露误导信息的行为进行通报，客观上“逼退”了一批拟上市的SPAC。其实，自问世以来，创新发展与监管引导就如硬币的两面，在SPAC的发展过程中相互作用、相互牵制，相关规则亦不断调整，从未间断。 SPAC最早源自上世纪80年代的空白支票公司。1990年，为遏制操纵空白支票公司股价获利的现象，美国国会通过了《低价股改革法案》。1992年美国证监会颁布Rule419-A，明确了空白支票公司的管理框架，我们现在熟悉的一些基本规则，比如要求发起人在IPO后的规定期限内必须完成并购，募集资金必须存放在专门托管账户，并购必须获得大多数投资者投票同意等，都在该制度中予以了明确。 1993年该载体正式被命名为“SPAC”，它自愿遵守Rule419大部分规定，同时通过细节设计避免被认定为低价股。到了2003年8月，第一个现代意义上的SPAC发行，在遵守SEC为空白支票公司制定的规则的前提下有了一个重大突破，即空白支票公司在并购完成之前也能在市场上交易了。 2008年，美国证监会分别批准了纳斯达克及纽交所关于SPAC在主板市场IPO的申请。 2011年的并购表决投票权改革推动了交易的最终完成率（避免被清算），同时引入PIPE机制吸引新投资者入股，及FPA接盘机制允许发起人或机构投资人提前签好远期股份购买协议。 4月份美国证监会的发声，严格意义上并没有突破原有的法律框架与制度约定，但作为一个信号仍然引起了市场的迅速反应。更深层次的意义或许在于，随着SPAC上市数量与募集资金的巨增，在短时间内要完成如此大量的并购，一方面极有可能形成对资产的竞争性争夺，从而推高资产估值，风险把控的难度亦随之加大，另一方面也有可能泛化不实甚至虚假陈述（信息披露），令投资者利益严重受损。交易所的“算盘” 在美国市场形成一定观望气氛的同时，英国金融市场行为监管局（FCA）正强力推动SPAC在伦敦上市。这些举措包括：取消SPAC公布交易计划须停牌的规定，将SPAC在首次上市时需要筹集的最低金额从2亿英镑降低到1亿英镑，SPAC可以无需获得股东批准而将拟议的2年时限运营期延长6个月（如果股东批准延长12个月，则累计为3年）。相关规定8月10日生效，预期将增加当地市场的灵活性与吸引力。在欧洲，荷兰阿姆斯特丹的泛欧交易所也正在吸引投资者的关注。2018年2月，荷兰SPAC明星公司ONE成为首个在泛欧证券交易所的SPAC公司。2020年2月，全球移动服务提供商CM.com通过与ONE并购实现上市。泛欧证券交易所此前曾为科技公司推出名为“Tech Share”的Pre-IPO项目，CM.com是2015-2016年第一批参与者，此番通过SPAC上市成功，或也为后续类似公司的资本市场之路提供了参照路径。而在亚洲，新加坡、香港均于今年初启动了SPAC相关政策的研究，最终新加坡于9月2日率先发布SPAC上市规则，去SPAC期限最长可达3年，市值方面最终确定的门槛是1.5亿新元（约1.116亿美元），与美国市场标准趋于一致。不过，虽然本次新加坡开放SPAC上市算是亚洲主要金融中心的首次，但却并不是亚洲市场的首次。早在2009年马来西亚和韩国即已引入SPAC，只是创设与交易并不活跃，其中多家已清盘。在全球范畴内，澳大利亚、奥地利、巴西、加拿大、德国、意大利、荷兰、新西兰、南非、瑞典等地也均对SPAC开放。可见在吸引资本、竞争上市资源这件事上，各个交易所的想法是空前一致的，只是能不能做是一回事，做成什么样是另一回事了。 SPAC是否可以发展起来，最主要的还不是规则与门槛，而是当地资本市场的深度和广度。新加坡早在2010年即曾探讨引入SPAC但未果。9月17日港交所就SPAC在港上市事宜进行征询后，市场普遍认为，鉴于新加坡市场的流动性和估值过低，一旦香港开闸，新加坡或仍将落在下风，而香港有望成为美国以外最大的SPAC市场。散户是否会成为“接盘侠” 虽然SPAC市场异常火热，但散户投资者切不可简单将其与“打新”画等号。鉴于SPAC的特殊生命周期，在谈论投资风险时，首先需要明确的是，投资的是SPAC的哪个阶段。公共投资者在IPO时投入的资金享有信托账户的保护。找到标的后，即进入DE-SPAC（去SPAC）阶段，此时由于个人可以对并购项目的后续发展选择看涨或是看空，所以有权根据章程规定在这个阶段选择继续跟投或要求赎回。此外，如果SPAC没有在期限内完成DE-SPAC或者需要修改章程以延长交易期限，也会触发赎回要约。 SPAC Research的数据表明，在要约赎回阶段，公共的赎回情况与SPAC的交易表现（股价）高度正相关。这一阶段，虽然理论上可以保证本金的基本安全，但由于投资者其实是无法介入并购目标的决定的（而只能做“接受与否”的最终选择），因此也无法避免机会成本。一旦完成并购，那些没有选择回赎的资金即成为“承受风险的资本(atriskcapital)”，通俗理解就是进入正常的个股交易阶段，股票的表现完全取决于目标公司本身的发展和表现。目前惯例，SPAC公共投资者所持每一投资单元也包括了1/2或1/3的认股权证，其行权价格为投资单元价格的115%-120%，那么如果后市攀升，也会为投资者创造了进一步的收益空间。普通投资者的另一个选择是专注于SPAC的ETF。考虑到SPAC投资的不同阶段，选择基金时尤其要关注其投资标的，是已达成并购的公司，还是尚未进行并购的公司。目前来看，SPAC ETF的整体规模仍非常有限。SPAK、SPCX、SPXZ这三只成立最早的SPAC ETF，今年2月份时资产规模合计曾到达2.35亿美元的高峰，而今总计缩水约二成半。与此对应地，这三只ETF的价格也从2月份的高点往下调整。但专注于对尚未进行并购的SPAC进行投资的SPCX的表现优于其他两只ETF，或许是因为，人们愿意为那些不确定性所隐含的潜在想象空间买单。至于5月份成立的FOMO，其实不算是专门的SPAC ETF，但可灵活投资于包括SPAC在内的各种证券及衍生品，其全称叫做”Fear Of Missing Out”（害怕错过），如此命名，简单粗暴，倒也道出了市场的几分真实情绪。注：（1）相关信息及数据来源自各ETF官网，资产规模为截止2021年9月14日数据，投资的描述来自于募集说明书；（2）CboeBZX为美国一家交易量极高的非传统交易所；（3）作者就此不存在任何投资上的利益冲突。上图为成立最早的三只SPACETF的市场表现。来源：GoogleFinance，截止日期2021年9月14日，其中蓝色为SPAK，黄色为SPCX，绿色为SPXZ。近日港交所发布SPAC征询意见稿，约定在并购交易前将只允许资产专业投资者入场，以有效控制风险，如是，香港将会是国际上首个对SPAC投资者资质设限的资本市场。不过也有市场人士担心，SPAC的本质就是激进，过分保护可能会降低对发起人、拟上市目标公司及一众中介机构的吸引力，令交易量不振。盲盒有惊喜，但从监管层面来说，未来是否会对并购阶段的信息披露逐步提高要求至传统的IPO的水平，是否会规范、约束目标公司关于业务前景的过于乐观的描述，是否会要求中介机构承担更为充分的尽职调查责任，并对各方违规者施以更严厉的惩戒，都仍存在变数，且势必会根据监管目的进行动态调整。而从SPAC本身的运作来说，如何消除对发起人能力的高度依赖（这其实是个悖论），并寻找到真正优秀的被投对象，而不是成为各方试图进行监管套利的工具，也仍有待市场的检验。责编：林根转自券商中国作者叶毓蔚本文由「华尔街俱乐部」推荐，敬请关注公众号: wallstreetclub 声明：本文仅代表作者个人观点，不构成投资意见，并不代表本平台立场。文中的论述和观点，敬请读者注意判断。版权声明：「华尔街俱乐部」除发布原创市场投研报告外，亦致力于优秀财经文章的交流分享。部分文章、图片和资料来自网络，版权归原创。推送时未能及时与原作者取得联系。若涉及版权问题，敬请原作者添加WSCHELP微信联系删除。谢谢授权使用！关于我们华尔街俱乐部凝聚华尔街投行的高端资源，为中国民营企业“走出去”提供全方位的顾问服务，包括企业赴美上市、战略投资、并购、私募路演和投资者关系等。在投资理念和技术方面提供华尔街投行专家实战培训，为您进入华尔街铺设成功之路。联系我们：ecompo@mail.com 阅读原文喜欢此内容的人还喜欢 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每天在这样的生活里，难免遇到让自己吃亏的事情。于是，有些人在斤斤计较中变得郁郁寡欢，精神状态越来越差，焦虑、失眠成了常态。善良的人，才会有一颗百纳海川的心，能容，能忍，能让，能帮。善良的人，才会心存善念，看到别人有难时，就会伸手相帮；看到弱者被欺负时，就会挺身而出。善良的人，总是为别人想的太多，遇到什么事，都会换位思考，宁愿自己吃亏，受委屈，也不会去与别人争输赢。善良的人，因为不怕吃亏，所以更不会吃亏，世间有因果，善恶老天自会判断，你现在吃的亏，以后都会加倍的还你。善良的人，我们，要学会理解红尘的多变幻，懂得一路淡定从容；我们，要学会原谅生命的不完美，珍惜、善待生命的每一天。人生看似绵长，其实匆匆，如果我们能做到任身边红尘喧嚣，心中常是云水禅心，那么，山一程，水一程，这一路走来，我们定能带着清欢，笑观花开花落，静观云舒云卷，默默欢喜。天空难免有阴雨，尘世难免有沉浮，人生难免有失败，生命难免有不幸，淡淡出尘，才是人生的最高境界。谁都知道，阳光总在风雨后，走过，皆风景；走过，即收获。当我们能把前尘过往化为云淡风轻，把苦难沧桑化为领悟懂得时，相信我们定能感受到风清月朗，坦然面对一切，以宁静淡泊之心写出人间闲适之趣了。浮生如梦，芳菲几许？轻轻抖落尘埃，把不快留给岁月，把简单留给己，在安之若素里，寻一处幽境，让身处禅林，吟一帘春风雅意，谱一曲袅音绕尘，怀一份淡墨诗意，心中方能开出最美的莲花。红尘，惟有一念心静，方能直通彼岸。任风云变，心自如连，只要心中有阳光，处处都能有明媚；只要心装四月天，到哪都能见春暖花开。纵然在满目枯草的季节，只要放松自己，以一份素简之心，浅笑向前，便可享受岁月如歌的灵动，苍茫里也能觅得美丽的风景线。有趣的经历呢！有一次，我住在外婆家时，外婆得去医院体检一下，便带着我一起骑三轮车去了医院。路上坑坑洼洼的，还有很多的汽车、自行这方面与步禅有关我们，要学会理解红尘的多变幻，懂得一路淡定从容；我们，要学会原谅生命的不完美，珍惜、善待生命的每一天。人生看似绵长，其实匆匆，如果我们能做到任身边红尘喧嚣，心中常是云水禅心，那么，山一程，水一程，这一路走来，我们定能带着清欢，笑观花开花落，静观云舒云卷，默默欢喜。天空难免有阴雨，尘世难免有沉浮，人生难免有失败，生命难免有不幸，淡淡出尘，才是人生的最高境界。谁都知道，阳光总在风雨后，走过，皆风景；走过，即收获。当我们能把前尘过往化为云淡风轻，把苦难沧桑化为领悟懂得时，相信我们定能感受到风清月朗，坦然面对一切，以宁静淡泊之心写出人间闲适之趣了。浮生如梦，芳菲几许？轻轻抖落尘埃，把不快留给岁月，把简单留给己，在安之若素里，寻一处幽境，让身处禅林，吟一帘春风雅意，谱一曲袅音绕尘，怀一份淡墨诗意，心中方能开出最美的莲花。红尘，惟有一念心静，方能直通彼岸。任风云变，心自如连，只要心中有阳光，处处都能有明媚；只要心装四月天，到哪都能见春暖花开。纵然在满目枯草的季节，只要放松自己，以一份素简之心，浅笑向前，便可享受岁月如歌的灵动，苍茫里也能觅得美丽的风景线。和，身心不安，身心不平，身心疾病都来自于气血不通，气血不通的原因就是经络不通，所以，身心都不自由，通过走路，气血通畅了，身心就自由了。有一次月考，我的三门课程考得都不太理想，我很内疚没有考好，不知道回家怎么和父母交代，在回家路上，我想对妈妈说出这件事，却很难开口，最后，我还是决定对母亲说出这件事：“妈，妈妈，我，我。。。我这次月考考差了。”没想道，妈妈回了一句：等回家再说。”我暗想：唉，不知道这件事会有怎样的结局呢？回到了家，我又说了这件事，妈妈并没有责怪我，只是跟我聊了起来。妈妈说：晓峰，你觉得考得很差，那么，你没分析一下为什么考的不好？”我想了一会，回答说：“我觉得我太粗心了，没有最后再认真检查一遍。”有一次，老师带我们去散心，老师先叫我们女生去谈心。我们女生谈心好了以后，我们就去玩跳高了，玩了一会儿，传来噩耗，我的姑爹的肺癌发作后不幸去世，我当时我就回想小时候，我们经常去姑爹家玩，姑爹还和我们玩的场景。我当时就哭了起来，回来时，老师看到了就问我：“你怎么了？”我把事情的经过告诉了老师，老师用手搭在我的肩膀上，温和的说：“每个人都要经过生离死別的过程，你要战胜这个障碍，每个人的一生是不可能帆风顺的，有挫折也有泪水，要坚强，我们，要学会理解红尘的多变幻，懂得一路淡定从容；我们，要学会原谅生命的不完美，珍惜、善待生命的每一天。人生看似绵长，其实匆匆，如果我们能做到任身边红尘喧嚣，心中常是云水禅心，那么，山一程，水一程，这一路走来，我们定能带着清欢，笑观花开花落，静观云舒云卷，默默欢喜。天空难免有阴雨，尘世难免有沉浮，人生难免有失败，生命难免有不幸，淡淡出尘，才是人生的最高境界。谁都知道，阳光总在风雨后，走过，皆风景；走过，即收获。当我们能把前尘过往化为云淡风轻，把苦难沧桑化为领悟懂得时，相信我们定能感受到风清月朗，坦然面对一切，以宁静淡泊之心写出人间闲适之趣了。浮生如梦，芳菲几许？轻轻抖落尘埃，把不快留给岁月，把简单留给己，在安之若素里，寻一处幽境，让身处禅林，吟一帘春风雅意，谱一曲袅音绕尘，怀一份淡墨诗意，心中方能开出最美的莲花。红尘，惟有一念心静，方能直通彼岸。任风云变，心自如连，只要心中有阳光，处处都能有明媚；只要心装四月天，到哪都能见春暖花开。纵然在满目枯草的季节，只要放松自己，以一份素简之心，浅笑向前，便可享受岁月如歌的灵动，苍茫里也能觅得美丽的风景线。好好对待以后的每一次考试，每一个问题……的决定。说起这三轮车，我还有一段有趣的经历呢！有一次，我住在外婆家时，外婆得去医院体检一下，便带着我一起骑三轮车去了医院。路上坑坑洼洼的，还有很多的汽车、自行车，时不时就要一个急刹车，可是三轮车许是岁数大了，一停下就要“吭哧吭哧”地喘着粗气，我坐在三轮车里面的小板凳上，拿着一本书津津有味的看着，突然，外婆一个急刹车，我险些儿连人带书的一起飞了出去，吓得我花容失色，唉，辆三轮车，简直快跟外婆一样大了！这方面与步禅有关然而人生没有完美可言，有时候吃点小亏，反而是好事。若太在乎得失，到头来必然一无所得。吃亏后还能坦然一笑的人，才是真正有气量之人。他们懂得为自已点亮一盏心灯，既然“吃亏是福”，就不怕人送福给我，坦然一笑，欣然接受就好。人这一辈子，唯有学会积极乐观，以豁达的心态面对人生，才能风平浪静、自在舒心。 02 被人误解时，微微一笑岁月是条长河，每个人都在历经千辛万苦之后，才能最终达到彼岸。在这个过程中，我们迎难而上、迎风而驰，再多的苦难都能咬牙坚持，唯有被人误解时，会感到心痛委屈。佛经有言：“物随心转，境由心造，烦恼皆由心生。” 善良的人，才会有一颗百纳海川的心，能容，能忍，能让，能帮。善良的人，才会心存善念，看到别人有难时，就会伸手相帮；看到弱者被欺负时，就会挺身而出。善良的人，总是为别人想的太多，遇到什么事，都会换位思考，宁愿自己吃亏，受委屈，也不会去与别人争输赢。善良的人，因为不怕吃亏，所以更不会吃亏，世间有因果，善恶老天自会判断，你现在吃的亏，以后都会加倍的还你。善良的人，我们，要学会理解红尘的多变幻，懂得一路淡定从容；我们，要学会原谅生命的不完美，珍惜、善待生命的每一天。人生看似绵长，其实匆匆，如果我们能做到任身边红尘喧嚣，心中常是云水禅心，那么，山一程，水一程，这一路走来，我们定能带着清欢，笑观花开花落，静观云舒云卷，默默欢喜。天空难免有阴雨，尘世难免有沉浮，人生难免有失败，生命难免有不幸，淡淡出尘，才是人生的最高境界。谁都知道，阳光总在风雨后，走过，皆风景；走过，即收获。当我们能把前尘过往化为云淡风轻，把苦难沧桑化为领悟懂得时，相信我们定能感受到风清月朗，坦然面对一切，以宁静淡泊之心写出人间闲适之趣了。浮生如梦，芳菲几许？轻轻抖落尘埃，把不快留给岁月，把简单留给己，在安之若素里，寻一处幽境，让身处禅林，吟一帘春风雅意，谱一曲袅音绕尘，怀一份淡墨诗意，心中方能开出最美的莲花。红尘，惟有一念心静，方能直通彼岸。任风云变，心自如连，只要心中有阳光，处处都能有明媚；只要心装四月天，到哪都能见春暖花开。纵然在满目枯草的季节，只要放松自己，以一份素简之心，浅笑向前，便可享受岁月如歌的灵动，苍茫里也能觅得美丽的风景线。有趣的经历呢！有一次，我住在外婆家时，外婆得去医院体检一下，便带着我一起骑三轮车去了医院。路上坑坑洼洼的，还有很多的汽车、自行这方面与步禅有关我们，要学会理解红尘的多变幻，懂得一路淡定从容；我们，要学会原谅生命的不完美，珍惜、善待生命的每一天。人生看似绵长，其实匆匆，如果我们能做到任身边红尘喧嚣，心中常是云水禅心，那么，山一程，水一程，这一路走来，我们定能带着清欢，笑观花开花落，静观云舒云卷，默默欢喜。天空难免有阴雨，尘世难免有沉浮，人生难免有失败，生命难免有不幸，淡淡出尘，才是人生的最高境界。谁都知道，阳光总在风雨后，走过，皆风景；走过，即收获。当我们能把前尘过往化为云淡风轻，把苦难沧桑化为领悟懂得时，相信我们定能感受到风清月朗，坦然面对一切，以宁静淡泊之心写出人间闲适之趣了。浮生如梦，芳菲几许？轻轻抖落尘埃，把不快留给岁月，把简单留给己，在安之若素里，寻一处幽境，让身处禅林，吟一帘春风雅意，谱一曲袅音绕尘，怀一份淡墨诗意，心中方能开出最美的莲花。红尘，惟有一念心静，方能直通彼岸。任风云变，心自如连，只要心中有阳光，处处都能有明媚；只要心装四月天，到哪都能见春暖花开。纵然在满目枯草的季节，只要放松自己，以一份素简之心，浅笑向前，便可享受岁月如歌的灵动，苍茫里也能觅得美丽的风景线。和，身心不安，身心不平，身心疾病都来自于气血不通，气血不通的原因就是经络不通，所以，身心都不自由，通过走路，气血通畅了，身心就自由了。有一次月考，我的三门课程考得都不太理想，我很内疚没有考好，不知道回家怎么和父母交代，在回家路上，我想对妈妈说出这件事，却很难开口，最后，我还是决定对母亲说出这件事：“妈，妈妈，我，我。。。我这次月考考差了。”没想道，妈妈回了一句：等回家再说。”我暗想：唉，不知道这件事会有怎样的结局呢？回到了家，我又说了这件事，妈妈并没有责怪我，只是跟我聊了起来。妈妈说：晓峰，你觉得考得很差，那么，你没分析一下为什么考的不好？”我想了一会，回答说：“我觉得我太粗心了，没有最后再认真检查一遍。”有一次，老师带我们去散心，老师先叫我们女生去谈心。我们女生谈心好了以后，我们就去玩跳高了，玩了一会儿，传来噩耗，我的姑爹的肺癌发作后不幸去世，我当时我就回想小时候，我们经常去姑爹家玩，姑爹还和我们玩的场景。我当时就哭了起来，回来时，老师看到了就问我：“你怎么了？”我把事情的经过告诉了老师，老师用手搭在我的肩膀上，温和的说：“每个人都要经过生离死別的过程，你要战胜这个障碍，每个人的一生是不可能帆风顺的，有挫折也有泪水，要坚强，我们，要学会理解红尘的多变幻，懂得一路淡定从容；我们，要学会原谅生命的不完美，珍惜、善待生命的每一天。人生看似绵长，其实匆匆，如果我们能做到任身边红尘喧嚣，心中常是云水禅心，那么，山一程，水一程，这一路走来，我们定能带着清欢，笑观花开花落，静观云舒云卷，默默欢喜。天空难免有阴雨，尘世难免有沉浮，人生难免有失败，生命难免有不幸，淡淡出尘，才是人生的最高境界。谁都知道，阳光总在风雨后，走过，皆风景；走过，即收获。当我们能把前尘过往化为云淡风轻，把苦难沧桑化为领悟懂得时，相信我们定能感受到风清月朗，坦然面对一切，以宁静淡泊之心写出人间闲适之趣了。浮生如梦，芳菲几许？轻轻抖落尘埃，把不快留给岁月，把简单留给己，在安之若素里，寻一处幽境，让身处禅林，吟一帘春风雅意，谱一曲袅音绕尘，怀一份淡墨诗意，心中方能开出最美的莲花。红尘，惟有一念心静，方能直通彼岸。任风云变，心自如连，只要心中有阳光，处处都能有明媚；只要心装四月天，到哪都能见春暖花开。纵然在满目枯草的季节，只要放松自己，以一份素简之心，浅笑向前，便可享受岁月如歌的灵动，苍茫里也能觅得美丽的风景线。好好对待以后的每一次考试，每一个问题……的决定。说起这三轮车，我还有一段有趣的经历呢！有一次，我住在外婆家时，外婆得去医院体检一下，便带着我一起骑三轮车去了医院。路上坑坑洼洼的，还有很多的汽车、自行车，时不时就要一个急刹车，可是三轮车许是岁数大了，一停下就要“吭哧吭哧”地喘着粗气，我坐在三轮车里面的小板凳上，拿着一本书津津有味的看着，突然，外婆一个急刹车，我险些儿连人带书的一起飞了出去，吓得我花容失色，唉，辆三轮车，简直快跟外婆一样大了！这方面与步禅有关当你不把委屈当委屈，委屈也就不委屈了。凡事淡然一笑，便可大事化小，小事化了。人生在世，受点委屈又如何，格局就是被委屈撑大的。大肚能容，容天下难容之事；开口便笑，笑世间可笑之人。被人误解时，微微一笑，这既是一种格局，又是一种修养。委屈来了你就笑笑，我自岿然不动，烦恼无可奈何。 03 遭遇不顺时，泰然一笑在这个世界上，没有人能顺风顺水一辈子。若能笑迎疾风骤雨，又岂会在乎一时输赢。因此，学着看开一点，人活一世，还是快乐最重要。余生不长，别和自己过不去，凡事一笑而过，时间自有答案。更多精彩等你点击看男人想你了，才会提三个”过分”要求，别傻傻拒绝，特别是人到中年美不管夫妻还是情人，关系再好，也不要伸手要这两样东西文常做这三种梦，就是在提醒你，千万要注意了！感恩您，点个在看喜欢此内容的人还喜欢一笑，岁月而已执笔云端不喜欢不看的原因确定内容质量低不看此公众号在变老的路上，让微笑成为一种习惯！老年日报不喜欢不看的原因确定内容质量低不看此公众号笑笑就好情感说说不喜欢不看的原因确定内容质量低不看此公众号：，。视频小程序赞，轻点两下取消赞在看，轻点两下取消在看