“影视借壳第一股”缔造者，一连串的借壳失败之路
华尔街俱乐部今天
以下文章来源于跨境J姐 ，作者J姐跨境J姐港股并购咨询服务
2021年2月25日，长城一带一路（0524.HK）公告称，张少辉完成接盘上市公司，持有53.01%股份，成为新控股股东。新股东张少辉是完全投行背景人士，黑马资本资产管理有限公司创始人，曾任花旗环球金融亚洲有限公司策略证券方案部亚太区主管及结构产品销售部亚太区董事总经理；曾在Calyon Corporate & Investment Bank及摩根大通任职。
上市公司原股东赵锐勇，也曾是资本市场和影视界的风云人物。赵锐勇曾任诸暨电视台台长，《东海》杂志社社长，《少儿故事报》报社社长，中国电视家协会理事，中国作家协会会员，其子共同持有长城影视文化企业集团（以下简称“长城影视集团”）100%股份。 2008年，赵锐勇通过投拍的第一部电视剧《红日》赚到了人生第一桶金。2009年长城影视集团拍摄电视剧40集，此后飞速发展，2014年拍摄剧集数量达700集。此后赵锐勇在资本市场频频出手，共借壳3家A股上市公司和1家港股上市公司，其中包括被称为“影视借壳第一股”的长城影视。
4家赵锐勇借壳企业
信息来源：公司公告
通过上表可以看出，2014-2017四年间，在不考虑后续并购成本的前提下，赵锐勇单单为借壳4家上市公司就付出9亿人民币现金以及12亿人民币的股权对价。然而，现如今，最早借壳的长城影视已在今年3月被终止上市，赵锐勇的另外两家A股公司股权均已被冻结，且都“披星戴帽”，持有的港股上市平台也易主他人。
起初通过借壳构筑的资本市场宏伟蓝图，缘何落得如此结局，J姐在本文带大家盘一盘老股东赵锐勇曾经的借壳之旅。老股东曾经借壳的失败之路，夭折的特色小镇梦
2017年5月，赵锐勇控股的长城影视集团出资1.34港元收购长城一带一路25.46%股份。长城一带一路原有业务是在香港、新加坡及大陆经营电讯服务业务。借壳完成后，长城一带一路曾出资5,000万人民币与控股股东长城影视集团共同在新疆建设乌苏特色小镇，计划依托周边在建的影视集团文创项目，发展文创及旅游产业。
然而2020年5月，长城一带一路公告称，将向陕西中投资产管理有限公司出售新疆乌苏特色小镇项目。原因是西气东输管道将穿过原定项目用地，小镇建设暂停且后续推进并不明朗。
长城一带一路也曾在2018年4月公告计划出资7,000万人民币再参与建设宜宾特色小镇，然而最终未能完成出资，宜宾特色小镇项目并未实际启动。
2019年1月，长城文化集团将所持长城一带一路股份对外质押，此后因未能解除质押而被托管，并最终在2021年1月被出售至张少辉，对价将用于偿还债权人。
长城影视集团最初支付了1.34亿港元买壳成本，最终却因3,800万港元未偿还借款丢了壳，白白损失近1亿港元，而且壳公司最终也未能成功经营特色小镇业务。为何会如此窘迫？这可以从同一时期赵锐勇在A股的境况中找到答案。
借壳三家A股上市公司，现1家退市2家*ST
2013年8月，原主营五金制造的江苏宏宝公告长城影视借壳计划，将发行股份购买赵锐勇持有的长城影视集团旗下影视业务，并更名长城影视。复牌后，收获连续12个涨停，市场对“影视借壳第一股”期待之高可见一斑。借壳上市后，长城影视曾出品《隋唐英雄3、4》、《东北剿匪记》、《大玉儿传奇》等知名影视作品。
四年内近30亿的大规模收购，欲打造“小横店”
类似完成借壳后的企业通常的做法，长城影视也开始进行收购。然而与其他借壳企业相比，长城影视的收购显得过于大手笔。
从J姐统计的下面这张表格可以看出，2014至2017年间，长城影视较大规模收购合计达28.67亿人民币，涉及18家公司，多涉及影视基地、旅游服务及广告设计领域。
2014-2017年长城影视收购统计
信息来源：公司公告
2015年，长城影视出资3.35亿收购诸暨影视城，计划发展“实景娱乐”业务，此后又高溢价收购9家旅行社，想借此为影视城输送更多游客。此外也收购了大量广告公司。随着收购的展开，广告和实景娱乐逐渐成为长城影视的主要收入来源，影视业务收入则逐年下降。
长城影视各业务收入走势
信息来源：公司公告
大规模收购初期，规模的扩充对长城影视业绩曾起过有力提振作用，2014至2016年两年间，营收翻番，从5亿增至13.6亿人民币。然而，净利润却仅实现5,000万人民币的增长。2016年后，净利润一路下滑，2018与2019年则分别亏损4亿与9.5亿人民币。
长城影视收入与净利润走势
信息来源：公司公告
高额商誉减值拖垮公司业绩
利润的下滑主要来自大规模的商誉减值。从下面这张图可以看出，在前几年的疯狂收购后，长城影视截至2017年的商誉已达13.5亿元。然而被收购的子公司业绩不及预期，重金打造的诸暨影视城也持续亏损。长城影视2018年和2019年分别对9家和11家公司商誉计提减值，减值额分别高达3.7亿与8.8亿人民币。两年间商誉的缩水也导致了两年的连续亏损，为最终退市埋了大雷。
长城影视商誉与资产负债率走势
信息来源：公司公告
股权质押未能偿还导致大量债务逾期
4年间近30亿人民币的收购，钱从哪来？靠借！从上图中长城影视资产负债率走势可以看出，自借壳上市后，长城影视资产负债率一路走高，到2019年已高达141%。长城影视通过质押子公司股权、应收账款、房屋和土地使用权等方式取得借款。也就是，用现有子公司的股权质押出去借来的钱，再去买新的子公司。
然而，子公司数量的增长非但没有带来利润的增长，还让长城影视深陷债务泥潭。到2019年底，长城影视逾期未偿还长期负债与短期负债分别高达2.79亿与3.2亿元人民币。
最终，因净资产为负，连续两年净利为负，被出具无法表示意见审计报告，连续20个交易日股价低于1元，曾经的“影视借壳第一股”黯然退市。
赵锐勇另外两家借壳上市企业，想打造成为“东方迪士尼”的长城动漫（000835.SZ）和中药剂企业天目药业（600671.SH）也相继出现经营不善、股权冻结、被出具退市风险警示的问题。
借壳运作不利陷于高负债困境的赵锐勇，甚至屡屡铤而走险，多次利用借壳公司对长城影视集团进行违规担保，包括挪用公章以上市公司长城影视的名义向长城影视集团贷款3.5亿人民币。
目前的赵锐勇已别列为失信被执行人，限制高消费，涉及多起司法案件。
图片来源：企查查 J姐 · 小结
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曾经打造“影视借壳第一股”，通过借壳方式布局3家A股上市公司1家港股上市公司，风光无限的“资本大佬”，最终却落得债台高筑，官司缠身，旗下上市公司1家退市，1家丢壳，2家*ST的局面，让人叹息。究其原因：大举高溢价收购，股权质押借款扩张。是看似借壳玩得溜，但其实未能真正用好借壳。借壳是一种资本手段，最终目的是为实业发展提供支撑。若是定位不清，一味追求规模，偏离主业，恐怕只会日趋失控，与借壳初衷渐行渐远…
END
转自跨境J姐 作者 J姐
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